Uttalande från Karlbergsvägen 77:s budkommitté med anledning av SBB:s partiella offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende styrelseledamoten Mats Alarik (”Budkommittén”) för Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ) (“Karlbergsvägen 77” eller ”Bolaget”).

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) har i pressmeddelande den 4 oktober 2018 offentliggjort ett partiellt offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets preferensaktier (”Erbjudandet”). Den 1 november 2018 meddelade SBB att vederlaget i Erbjudandet höjts och den 16 november 2018 publicerades en erbjudandehandling avseende Erbjudandet av SBB.

Bolagets huvudägare Karlbergsvägen 77 Holding AB (”Huvudägaren”) har, som Bolaget tidigare offentliggjort, ingått ett avtal med SBB om att överlåta samtliga Huvudägarens aktier i Bolaget till SBB. Till följd av detta har styrelseordföranden Kaarel Lehiste, styrelseledamoten och verkställande direktören Jens Rastad samt styrelseledamoten Andreas Holmberg (som samtliga är styrelseledamöter i Huvudägaren) beslutat att fortsättningsvis inte delta i handläggningen av frågor relaterade till Erbjudandet. Frågor som rör Erbjudandet behandlas således av Budkommittén.

Efter att SBB höjt vederlaget i Erbjudandet uppgår detta till 3,0322 stamaktier av serie D i SBB (”Vederlagsaktier”) för varje preferensaktie i Karlbergsvägen 77. Det av SBB uppskattade värdet på Vederlagsaktierna uppgår till 31 kronor per Vederlagsaktie, vilket motsvarar ett pris om cirka 94 kronor per preferensaktie i Bolaget och en premie om:

  • 88 procent jämfört med stängningskursen om 50,00 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North den 3 oktober 2018, den sista handelsdagen innan det ursprungliga Erbjudandets offentliggörande,
  • 96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 48,01 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 3 oktober 2018, och
  • 87 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 50,14 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 3 oktober 2018.

Efter höjningen av vederlaget innebär det totala vederlaget i Erbjudandet ett sammanlagt värde för samtliga preferensaktier i Karlbergsvägen 77 om cirka 210 miljoner kronor.

Vederlaget för Huvudägarens överlåtelse av stamaktier uppgår till 37,6 miljoner kronor och betalas i form av Vederlagsaktier, motsvarande cirka 2,89 kronor per stamaktie.Vidare innebär överlåtelseavtalet mellan SBB och Huvudägaren att SBB förvärvar Huvudägarens befintliga aktieägarlån om 15,5 miljoner kronor i Bolaget för 470 000 Vederlagsaktier, motsvarande 14,57 miljoner kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet började den 19 november 2018 och beräknas avslutas den 10 december 2018. Vederlaget beräknas utbetalas omkring den 13 december 2018. SBB har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inklusive att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Karlbergsvägen 77 på förmånligare villkor samt att nödvändiga myndighetsgodkännanden erhålls. SBB har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och andra villkor för fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet, se den av SBB publicerade erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.

Budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande avseende erbjudandet från JLL Transaction Services AB (”JLL”). Gernandt & Danielsson har utsetts till legal rådgivare med anledning av Erbjudandet.

Budkommitténs rekommendation

Den oberoende budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Karlbergsvägen 77 grundades 2016 i syfte att genomföra ett bostadsutvecklingsprojekt av fastigheten Kadetten 29, som är Bolagets enda väsentliga tillgång. Avsikten var primärt att utveckla bostäder på fastigheten och uppföra två moderna byggnader med bostadsrätter i premiumsegmentet. Under 2018 har bostadsmarknaden i Stockholm förändrats, med en klart mer negativ prisutveckling än förväntat och ett lägre antal bostadsrättstransaktioner som följd. På grund av detta har förutsättningarna att bedriva bostadsutvecklingsprojekt i Stockholm väsentligt försämrats och Karlbergsvägen 77 har därför under 2018 utvärderat alternativa användningsområden för fastigheten. Tänkbara sådana användningsområden har bland annat inkluderat långsiktig uthyrning till skola eller kontor. Eftersom Bolaget grundades för att genomföra ett bostadsutvecklingsprojekt och då SBB är en stark aktör inom segmentet för samhällsfastigheter ligger Erbjudandet väl i linje med en sådan användning av fastigheten.

Enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) ska Budkommittén, baserat på SBB:s uttalanden om Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförande av Erbjudandet kan ha på Bolaget, i synnerhet sysselsättning, samt sin uppfattning om SBB:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Budkommittén har därvid noterat att SBB i erbjudandehandlingen uttalat följande:

Nedgången i marknaden för nyproducerade bostadsrätter har inneburit att fastigheten Karlbergsvägen 77 är i behov av att finna annat användningsområde än utveckling av bostäder. Samhällsbyggnadsbolaget har i linje med sin strategi att utveckla samhällsfastigheter, därför identifierat Karlbergsvägen 77 som en fastighet med potential att bedriva skolverksamhet i. Efter att under några månader analyserat förutsättningar för utbildningsverksamhet är Samhällsbyggnadsbolaget övertygade om att Karlbergsvägen 77, efter vissa anpassningar, lämpar sig väl för just den typen av verksamhet.” samt

Samhällbyggnadsbolaget värdesätter kompetensen hos Karlbergsvägen 77:s ledning och anställda. Baserat på Samhällsbyggnadsbolagets kunskap om Karlbergsvägen 77 och i ljuset av de rådande marknadsförutsättningarna avser Samhällsbyggnadsbolaget inte att, som ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar för ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor). Genomförandet av Erbjudandet förväntas heller inte i övrigt innebära några väsentliga förändringar för ledningen eller anställda i Karlbergsvägen 77.

Budkommittén utgår från att beskrivningen av SBB:s intentioner är korrekt och har ingen anledning att inta en annan uppfattning i detta avseende.

Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från JLL avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, vilket Budkommittén inhämtat i enlighet med punkten II.19 i Takeover-reglerna. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är JLL:s uppfattning att Erbjudandet, baserat på de analyser, antaganden och förbehåll som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Bolagets preferensaktieägare.

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar därför Budkommittén Bolagets preferensaktieägare att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Oberoende styrelseledamoten Mats Alarik, telefon +46 70 946 91 07, mats.alarik@lindmarkers.se

Denna information är sådan som Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ) är skyldigt att offentlig­göra enligt Takeoverreglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 november 2018 kl. 19.30 CET.