Bolagsordning

Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ), 559084-4352.

1 Firma

Bolagets firma är Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ).

2 Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

3 Bolagets verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att direkt eller indirekt bedriva investeringsverksamhet i fastigheter, äga, utveckla, förvalta och överlåta fast och lös egendom samt att idka därmed förenlig verksamhet.

4 Aktiekapitalgränser

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 9 750 000 stycken och högst 39 000 000 stycken.

6 Aktieslag

Aktierna kan ges ut i tre slag: stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Varje stamaktie av serie A och serie B berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst.

7 Avveckling; vinstdelning

Bolagsstämma i bolaget får fatta beslut om vinstutdelning efter det att bolagets och/eller dess dotterbolags fastighetsutvecklingsprojekt avseende fastigheten Kadetten 29 i Stockholm har avslutats genom försäljning av fastigheten eller det bolag som direkt eller indirekt äger fastigheten till en bostadsrättsförening eller annan köpare och slutavräkning för projektet har intagits i ett av revisor granskat konsoliderat periodbokslut (”Slutavräkning”).

Innan Slutavräkning har skett berättigar inte stamaktierna av serie A och B eller preferensaktierna till någon vinstutdelning. Efter att Slutavräkning har skett berättigar stamaktierna av serie A och B och preferensaktierna till vinstutdelning enligt nedan (om bolagsstämma fattar beslut om sådan vinstutdelning):

(i) Först ska preferensaktierna ha företräde framför övriga aktieslag till vinstutdelning per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande det sammanlagda beloppet av till bolaget erlagda betalningar eller aktieägartillskott avseende preferensaktier dividerat med det totala antalet utgivna preferensaktier (”Preferenskapitalet”).

(ii) Därefter ska preferensaktierna, med företräde framför övriga aktieslag, äga rätt till årlig ränta på Preferenskapitalet om sju (7) procent per år från dagen för teckning av preferensaktierna till och med dagen för återbetalning av Preferenskapitalet. Det noteras särskilt att preferensaktiers rätt till ränta inte är kumulativ. Således ska den årliga räntan på preferensaktier inte läggas till Preferenskapitalet.

(iii) Därefter ska stamaktier av serie B, med företräde framför övriga aktieslag, äga rätt till vinstutdelning per stamaktie av serie B uppgående till ett belopp motsvarande det sammanlagda beloppet av till bolaget erlagda betalningar eller aktieägatillskott avseende stamaktier av serie B dividerat med det totala antalet stamaktier av serie B (”B-stamaktiekapitalet”).

(iv) Därefter ska stamaktier av serie B, med företräde framför övriga aktieslag, äga rätt till årlig ränta på B-stamaktiekapitalet om sju (7) procent per år från dagen för teckning av stamaktier av serie B till och med dagen för återbetalning av B-stamaktie-kapitalet. Det noteras särskilt att stamaktierna av serie B:s rätt till ränta inte är kumulativ. Således ska den årliga räntan på stamaktier av serie B inte läggas till B-stamaktiekapitalet.

(v) Därefter ska preferensaktierna ha företräde framför övriga aktieslag till ett belopp motsvarande hälften av det egna kapitalet i den koncern i vilken bolaget är moderbolag enligt Slutavräkningen, fördelat lika på samtliga preferensaktier.

(vi) Om överskjutande utdelning finns sedan att preferensaktier och stamaktier av serie B erhållit utdelning enligt punkterna (i) – (v) ovan, ska stamaktier av serie A och stamaktier av serie B ha lika rätt till sådan överskjutande utdelning, fördelat lika på samtliga stamaktier av serie A och stamaktier av serie B.

8 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske efter att Slutavräkning upprättats genom inlösen av samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska motsvara den utdelning som varje preferensaktie är berättigad till, beräknat på sätt som framgår av punkt 7 ovan.

9 Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning ska preferensaktier och stamaktier av serie B medföra företrädesrätt framför övriga aktieslag att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp motsvarande sådan utdelning som preferensaktierna och stamaktierna av serie B har rätt till enligt punkt 7 ovan innan utskiftning sker till ägare av övriga aktieslag.

10 Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya preferensaktier eller stamaktier av serie A eller B ska ägare av preferensaktier respektive stamaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vad som föreskrivs om företrädesrätt i denna paragraf ska även gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

11 Styrelse

Styrelsen ska bestå av tre till åtta ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

12 Revisorsgranskning

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning utses på årsstämman en revisor.

13 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse har skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

14 Årsstämma

Årsstämma ska avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

a) Öppnande av stämman.
b) Val av ordförande vid stämman.
c) Upprättande och godkännande av röstlängd.
d) Godkännande av dagordning.
e) Val av en eller två justeringsmän.
f) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
g) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
h) Beslut om:
(i) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(ii) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
(iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer.
i) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
j) Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
k) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

15 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

16 Särskilda majoritetskrav

I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av gällande aktiebolagslag ska det följande gälla. Beslut om:

(i) försämring av preferensaktiernas preferens vid utdelning, inlösen eller likvidation,
(ii) nyemission av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än preferensaktierna, och
(iii) beslut om ändring av denna punkt 16,
är giltigt endast om det biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna.

17 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

* * *
Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 30 januari 2017.